Zmluva o ochrane dôverných skutočností
Uzatvorená podľa § 269 odsek 2 slovenského Obchodného zákonníka medzi:

Poskytovateľ:		Obchodné meno: DV, s.r.o
			Sídlo: Továrenská 1, 018 41 Dubnica nad Váhom, Slovensko
			IČO: 36 753 190
			Štatutárny zástupca: Ing. Juraj Hričovský, konateľ
			Zapísaný v Obchodnom registri Okresného súdu v Trenčíne, oddiel Sro, vložka č. 
			24469/R		

Prijemca:		Obchodné meno: ...............................................
			Sídlo: .................................................................
			IČO: .....................................
			Zapísaný v Obchodnom registri ............................., oddiel ............, vložka č. .........
			Štatutárny zástupca: .............................................

1	Úvodné ustanovenia

1.1	Účelom tejto Zmluvy je úprava podmienok nakladania s akýmikoľvek Dôvernými skutočnosťami ako sú definované nižšie, patriacim alebo nachádzajúcim sa v držbe Poskytovateľa a poskytnutým priamo alebo prostredníctvom tretej osoby Príjemcovi, alebo ku ktorým môže mať Príjemca prístup, najmä počas návštev, inšpekcií alebo prezentácií.

1.2	Táto Zmluva zároveň upravuje situácie a Dôverné skutočnosti, ktoré nemôžu byť v akomkoľvek prípade sprístupnené Príjemcovi. V takom prípade je Príjemcom strana, ktorá sa musí zdržať akéhokoľvek kontaktu s a/alebo nahrávania, použitia, transferu, držania a/alebo šírenia Dôverných skutočností špecifikovaných alebo určených Poskytovateľom a Poskytovateľ je strana, ktorá je majiteľom alebo držiteľom Dôverných skutočností.

1.3	Táto Zmluva nezakladá akýkoľvek právny alebo faktický úkon alebo vzťah, ktorého dôsledkom by bol prevod alebo vytvorenie akéhokoľvek práva k Dôverným skutočnostiam v prospech Príjemcu, alebo k akejkoľvek skutočnosti, ktorá z nich vyplýva, a to ani vcelku alebo čiastočne. Touto Zmluvou Príjemca získava iba právo používať Dôverné informácie v súlade s podmienkami podľa tejto Zmluvy alebo inej zmluvy uzavretej medzi stranami, ak takáto zmluva existuje. Príjemca sa zaväzuje, že nevznesie akýkoľvek nárok na akékoľvek právo vrátane know-how a práv duševného a/alebo priemyselného vlastníctva, ktorého základom by bola Dôverná skutočnosť alebo akákoľvek skutočnosť, ktorá z nej vyplynula, a zároveň sa zaväzuje priamo alebo nepriamo nepoužívať Dôverné skutočnosti ako súčasť svojho know-how alebo ako svoje práva duševného a/alebo priemyselného vlastníctva.

2	Dôverné skutočnosti

2.1	Strany sa dohodli, že ochrana a dôvernosť podľa tejto Zmluvy sa bude vzťahovať na všetky skutočnosti, informácie a údaje týkajúce sa 2D a 3D dát vyrábaných dielcov, ktoré sú produktom robotických pracovísk spájania, poskytnutých Príjemcovi za účelom spracovania ponuky, a to bez ohľadu na ich pôvod, formu a podobu týchto skutočností, informácií a údajov, spôsob ich sprístupnenia a získania (ďalej ako "Dôverné skutočnosti").

2.2	Dôverné skutočnosti sú v plnom rozsahu dôverné a tajné, bez ohľadu na ich pôvod, povahu, druh, obsah a/alebo formu.

2.3	Skutočnosť nie je považovaná za Dôvernú skutočnosť, ak Príjemca relevantnými dôkazmi nad všetku pochybnosť preukáže, že takáto skutočnosť 

-	už bola verejne prístupná pred jej poskytnutím Príjemcovi alebo získaním Príjemcom alebo sa takou stala po jej poskytnutí Príjemcovi alebo jej získaní Príjemcom bez porušenia záväzkov podľa tejto Zmluvy, alebo inej podobnej zmluvy, ktorej predmetom je ochrana dôverných skutočností, alebo
-	už bola známa Príjemcovi pred jej poskytnutím Poskytovateľom, okrem prípadu, ak sa Príjemcovi stala známou na základe tejto Zmluvy alebo inej zmluvy, ktorej predmetom je ochrana dôverných skutočností, alebo
-	bola vytvorená Príjemcom nezávisle od jeho prístupu k Dôverným skutočnostiam, alebo
-	bola Príjemcom legálne získaná od tretej strany, ktorá nie je voči Poskytovateľovi zaviazaná mlčanlivosťou alebo povinná zachovávať dôvernosť skutočností Poskytovateľa, a to za okolností, ktoré umožňujú jej legálne použitie.

3	Práva a povinnosti Strán

3.1	Príjemca sa zaväzuje bezvýhradne zachovávať dôvernosť a utajenosť všetkých Dôverných skutočností.

3.2	Príjemca sa zaväzuje bez výslovného predchádzajúceho písomného súhlasu od Poskytovateľa neposkytnúť akúkoľvek Dôvernú skutočnosť akejkoľvek tretej strane. Príjemca sa zaväzuje, že Dôvernú skutočnosť poskytne tretej strane len v súlade s podmienkami určenými Poskytovateľom v písomnom povolení, a Príjemca bude niesť zodpovednosť za akékoľvek poskytnutie Dôvernej skutočnosti, ktoré je v rozpore s povolením Poskytovateľa.

3.3	Príjemca sa zaväzuje nepoužívať Dôverné skutočnosti na akýkoľvek iný účel, než účel určený Poskytovateľom.

3.4	Príjemca sa zaväzuje, že prijme akékoľvek a všetky opatrenia, ktoré sú potrebné na ochranu Dôverných skutočností pred ich nepovoleným odhalením. Rozsah týchto opatrení musí zodpovedať aspoň rozsahu, v akom Príjemca chráni svoje vlastné dôverné skutočnosti, najmä

-	obmedzí prístup k Dôverným skutočnostiam len na štatutárnych zástupcov alebo členov štatutárneho orgánu, alebo zamestnancov alebo iné osoby, ktorí sú priamo zainteresovaní vo vzťahu s Poskytovateľom, ktorý priamo súvisí s Dôvernými skutočnosťami, pričom (i) tieto osoby vopred informuje o dôvernej povahe Dôverných skutočností, a (ii) zabezpečí a zaručí, že tieto osoby budú nakladať s Dôvernými skutočnosťami v súlade s podmienkami tejto Zmluvy, a (iii) na výslovnú žiadosť Poskytovateľa zabezpečí podpísanie vyhlásenia o dôvernosti Dôverných skutočností týmito osobami,
-	vyhotovovať kópie a/alebo reprodukcie akejkoľvek časti Dôverných skutočností výlučne len v rozsahu potrebnom pre vzťah s Poskytovateľom priamo súvisiacim s Dôvernými skutočnosťami, a výlučne len za predpokladu, že akákoľvek Dôverná skutočnosť a/alebo jej kópia bude výslovne a písomne označená ako "Dôverná" alebo "Utajená", a
-	sa vyvaruje akéhokoľvek úkonu, ktorý by mohol byť škodlivý, alebo vykoná akýkoľvek úkon, ktorý je potrebný pre zachovanie dôvernosti Dôverných skutočností,

3.5	Príjemca sa zaväzuje (i) bezodkladne od doručenia prvej žiadosti Poskytovateľa bez ohľadu na jej dôvod, a (ii) v lehote tridsiatich (30) dní od ukončenia tejto Zmluvy alebo akejkoľvek inej zmluvy alebo dohody týkajúcej sa príslušnej Dôvernej skutočnosti bez potreby akejkoľvek dodatočnej žiadosti od Poskytovateľa  

-	vrátiť Poskytovateľovi Dôverné skutočnosti, ktoré obdržal alebo získal, vrátane všetkých kópii, alebo na základe výslovnej žiadosti Poskytovateľa zničiť tieto Dôverné skutočnosti a všetky ich kópie a písomne splnenie tejto žiadosti potvrdiť, a
-	zničiť akékoľvek médiá alebo nosiče dát v akejkoľvek forme, ktoré obsahujú celé Dôverne skutočnosti alebo ich časť, a písomne potvrdiť splnenie tejto povinnosti, a
-	ďalej nepoužívať Dôverné skutočnosti a akékoľvek iné dokumenty v akejkoľvek forme, ktoré by obsahovali Dôverné skutočnosti, celé alebo ich časť.

3.6	Vrátenie alebo zničenie Dôverných skutočností v súlade s touto Zmluvou nezbavuje Príjemcu iných záväzkov podľa tejto Zmluvy.

3.7	Príjemca sa zaväzuje bez akýchkoľvek výhrad strpieť a dodržiavať všetky nasledujúce pravidlá počas jeho návštev v prevádzkach Poskytovateľa v záujme ochrany Dôverných skutočností, ktoré nemôžu byť v akomkoľvek prípade poskytnuté a/alebo akýchkoľvek iných Dôverných skutočností:

-	zákaz akýchkoľvek nahrávacích zariadení vrátane, ale nie len, kamerami, fotoaparátmi, mobilnými telefónmi, inteligentnými telefónmi, diktafónmi, tabletami, notebookmi, počítačmi a akýmikoľvek onými elektronickými, mechanickými alebo inými zariadeniami schopnými zaznamenávať, uchovávať, držať alebo prenášať dáta v akejkoľvek forme,
-	zákaz akéhokoľvek nahrávania v priestoroch a/alebo priestory Poskytovateľa a/alebo akékoľvek procesy, výrobu, pracovníkov alebo iných ľudí, stroje, počítače, zariadenia alebo akékoľvek iné veci nachádzajúce sa v Poskytovateľových priestoroch,
-	úplné prehliadky akýchkoľvek Príjemcu,Príjemcových zamestnancov, manažérov alebo iných osôb Príjemcu pred ich vstupom do priestorov Poskytovateľa a po ich odchode z týchto priestorov Poskytovateľom alebo osobou určenou alebo najatou Poskytovateľom v záujme ochrany Dôverných skutočností,
-	striktné obmedzenie pohybu Príjemcu, Príjemcových zamestnancov, manažérov alebo iných osôb Príjemcu na konkrétnu oblasť návštevy určenú Poskytovateľom na základe jeho slobodnej úvahy,
-	úplné dodržiavanie akýchkoľvek inštrukcií alebo príkazov Poskytovateľa, ktoré sa týkajú (i) pohybu Príjemcu a/alebo Príjemcových zamestnancov, manažérov alebo iných osôb Príjemcu v Poskytovateľových priestoroch, (ii) ochrany Dôverných skutočností, (iii) pravidiel podľa tohto bodu 3.7,
-	úplné dodržiavanie akýchkoľvek a všetkých interných predpisov a príkazov Poskytovateľa a všetkých právnych predpisov upravujúcich poskytovanie, kontakt a/alebo nakladanie s Dôvernými skutočnosťami.

3.8	Iba Poskytovateľ je oprávnený určovať, ktoré Dôverné skutočnosti nesmú byť v akomkoľvek prípade poskytnuté, a Príjemca je povinný podriadiť sa rozhodnutiam Poskytovateľa v tejto veci. Poskytovateľ je v plnom rozsahu oprávnený jednostranne zmeniť pravidlá uvedené v bode 3.7 a Príjemca je povinný podriadiť sa týmto zmenám bez akýchkoľvek výhrad.

3.9	Poskytovateľ je v plnom rozsahu oprávnený samostatne rozhodovať o tom, ktorá skutočnosť je podľa tejto Zmluvy dôvernou. Poskytovateľ je oprávnený kedykoľvek jednostranne rozšíriť definíciu Dôverných skutočností bez potreby vzájomného súhlasu od Príjemcu. Takéto rozšírenie musí mať písomnú formu a je účinné od jeho doručenia Príjemcovi.

3.10	Poskytovateľ sa môže samostatne rozhodnúť na základe vlastnej slobodnej úvahy, či (i) Príjemcovi poskytne Dôvernú informáciu, alebo nie, (ii) umožní Príjemcovi vstup do Poskytovateľových priestorov alebo ich častí, a/alebo (iii) vykáže Príjemcu alebo jeho zamestnancov, manažérov alebo iných osôb z Poskytovateľových priestorov z akéhokoľvek dôvodu.

3.11	Strana bezodkladne poskytne druhej Strane informáciu o akýchkoľvek nárokoch tretích osôb, ktoré by mohli byť akýmkoľvek spôsobom považované za relevantné a/alebo dôležité pre plnenie záväzkov z tejto Zmluvy.

4	Poskytnutie informácii na základe zákona alebo rozhodnutia

4.1	V prípade, ak Príjemca bude zaviazaný zákonom, alebo rozsudkom, alebo akýmkoľvek iným rozhodnutím alebo aktom subjektu, ktorý je na základe zákona oprávnený prijímať takéto rozsudky, rozhodnutia alebo akty, poskytnúť Dôverné informácie alebo ich časť (ďalej ako "Poskytnutie informácii na základe zákona alebo rozhodnutia"), je Príjemca povinný:

-	bezodkladne oznámiť Poskytovateľovi, s čo najväčším možným časovým odstupom pred splnením Poskytnutia informácii na základe zákona alebo rozhodnutia, túto povinnosť, a tak umožniť Poskytovateľovi prijať také opatrenia, ktoré mu umožnia zachovať dôvernosť Dôverných skutočností, a
-	poskytnúť Poskytovateľovi súčinnosť pri prijímaní akýchkoľvek opatrení za účelom zachovania dôvernosti Dôverných skutočností, a systematicky konzultovať s Poskytovateľom akúkoľvek odpoveď a/alebo podanie voči príslušnému subjektu vyžadujúcemu poskytnutie Dôverných informácií alebo ich časti, a vo všeobecnosti vykonať čokoľvek, čo je vôbec možné vykonať za účelom ochrany dôvernosti Dôverných skutočností v súlade s touto Zmluvou.

5	Zodpovednosť za porušenie záväzkov a dôvernosti

5.1	Príjemca berie na vedomie, že akékoľvek porušenie jeho povinností, ktoré sú uvedené v tejto Zmluve, je spôsobilé spôsobiť vážne škody Poskytovateľovi.

5.2	Poskytovateľ je v plnom rozsahu oprávnený chrániť svoje práva, nároky a právom chránené záujmy, ktoré mu vzniknú z tejto Zmluvy, akýmikoľvek prostriedkami právnej ochrany vrátane žalôb a návrhov na nariadenie predbežných opatrení.

5.3	Príjemca je povinný nahradiť Poskytovateľovi (i) akékoľvek škody a straty (priame alebo nepriame, hmotné alebo nehmotné, súčasné alebo následné), ktoré vzniknú Poskytovateľovi z dôvodu porušenia povinností Príjemcu, a (ii) na základe písomných dokladov aj všetky náklady na právne zastupovanie, súdne, správne a notárske poplatky, ktoré Poskytovateľ musel uhradiť za účelom dosiahnutia ukončenia porušovania Príjemcových povinností alebo náhrady škôd, ktoré v dôsledku porušovania Príjemcových povinností vznikli Poskytovateľovi.

5.4	Príjemca je v plnom rozsahu zodpovedný za akékoľvek porušenie záväzkov uvedených v tejto Zmluve alebo v právnych predpisoch, ktoré môžu byť spôsobené samotným Príjemcom, Príjemcovými zamestnancami, manažérmi alebo inými fyzickými osobami, právnickými osobami a/alebo subjektmi najatými alebo používanými Príjemcom v akejkoľvek forme alebo na základe akýchkoľvek dôvodov.

5.5	Príjemca berie na vedomie a súhlasí s tým, že Poskytovateľ neposkytuje a nie je povinný poskytnúť akúkoľvek záruku, že Dôverné skutočnosti sú presné a/alebo úplné. Ustanovenia tejto Zmluvy neobsahujú akúkoľvek záruku danú Poskytovateľom Príjemcovi, že Poskytovateľ nesie zodpovednosť za škodu vzniknutú Príjemcovi v dôsledku použitia Dôverných informácií, ani nebudú tak vykladané.

5.6	Strany sa dohodli, že Príjemca uhradí Poskytovateľovi zmluvnú pokutu vo výške 500.000,00 EUR (slovom päťstotisíc eur) za akékoľvek porušenie akejkoľvek povinnosti, zákazu alebo pravidla uvedeného v tejto Zmluve. Touto dohodou o zmluvnej pokute nezaniká právo Poskytovateľa na náhradu škody. Strany berú na vedomie a výslovne súhlasia s tým, že výška zmluvnej pokuty v plnom rozsahu zohľadňuje citlivú povahu Dôverných skutočností a povinností podľa tejto Zmluvy a vzhľadom na značné riziko zneužitia Dôverných informácií v obchodnom styku je primeraná.

5.5	Náhrada škody a sankcie podľa tohto článku sú splatné  tridsiatich (30) dní od doručenia písomnej odôvodnenej výzvy na ich zaplatenie.

6	Rozhodné právo a súdna právomoc

6.1	Strany sa dohodli, že táto Zmluva a akékoľvek právne vzťahy, ktoré s ňou súvisia, sa v plnom rozsahu spravujú slovenským právom. Táto Zmluva je uzatvorená podľa zákona č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník v znení neskorších predpisov a v plnom rozsahu sa spravuje jeho ustanoveniami.

6.2	Strany sa v súlade s ustanovením § 37e zákona č. 97/1963 Zb. o medzinárodnom práve súkromnom a procesnom v znení neskorších predpisov a článku 23 nariadenia Rady č. 44/2001 o právomoci, uznávaní a výkone rozhodnutí v civilných a obchodných veciach dohodli, že právomoc na riešenie  sporov z tejto Zmluvy a/alebo zo vzťahov, ktoré s ňou, jej obsahom a/alebo jej predmetom priamo alebo nepriamo súvisia, patrí výlučne slovenskému súdu.

	Strany sa dohodli, že miestne príslušným súdom na riešenie sporov z tejto Zmluvy a/alebo zo vzťahov, ktoré s ňou, jej obsahom a/alebo jej predmetom priamo alebo nepriamo súvisia je súd s príslušnosťou pre súdny obvod Bratislava I.

6.3	Bod 6.2 tejto Zmluvy sa nepoužije, ak je Príjemca slovenským subjektom.

7	Platnosť a účinnosť 

7.1	V prípade, ak ktorékoľvek ustanovenie tejto Zmluvy sa z akéhokoľvek dôvodu stane neplatným alebo neúčinným, ostatné ustanovenia tejto Zmluvy zostanú touto neplatnosťou alebo neúčinnosťou nedotknuté. Strany sa v takomto prípade zaväzujú, že na základe vzájomnej dohody nahradia takéto neplatné alebo neúčinné ustanovenia tak, aby v súlade s príslušnými právnymi predpismi čo najvernejšie zachovali pôvodný úmysel Strán.

7.2	Skutočnosť, že niektorá zo Strán neuplatní niektoré z ustanovení tejto Zmluvy alebo nevykoná práva podľa tejto Zmluvy, neznamená, že táto Strana sa týchto ustanovení alebo práv vzdáva, a zároveň nezbavuje túto Stranu možnosti kedykoľvek potom uplatniť tieto ustanovenia alebo vykonať tieto práva.

7.3	Táto Zmluva nadobúda platnosť a účinnosť dňom jej podpisu obomi Stranami.

7.4	Ak nie je uvedené inak, zmluvný vzťah založený touto Zmluvou zanikne uplynutím piatich (5) rokov od podpisu tejto Zmluvy. Strany sa dohodli, že toto a akékoľvek iné ukončenie nemá vplyv na záväzky súvisiace so zachovávaním dôvernosti Dôverných skutočností poskytnutých Poskytovateľom Príjemcovi.

8	Doručovanie

8.1	Strany si budú doručovať oznámenia a písomnosti podľa tejto Zmluvy na nasledujúce adresy.

Strana 1	
adresa na doručovanie 	DV, s.r.o.,  Továrenská 1, 018 41  Dubnica na d Váhom, Slovensko	
meno a priezvisko kontaktnej osoby	Ing. Andrea Petrová	
tel		
fax		
mobil	00421 (0) 915 768 792	
e-mail	andrea.petrova@dvsro.eu	

Príjemca	
adresa na doručovanie 		
meno a priezvisko kontaktnej osoby		
tel		
fax		
mobil		
e-mail		

8.2	Strany sa dohodli, že zmenu kontaktných osôb si oznámia písomne vopred, pričom o tejto zmene nie je nutné prijímať dodatok k tejto Zmluve.

8.3	Strany sa dohodli, že akékoľvek oznámenia a písomnosti podľa tejto Zmluvy musia byť doručované doporučenou poštou alebo kuriérom. Doručovanie sa spravuje zákonom č. 99/1963 Zb. Občiansky súdny poriadok v znení neskorších predpisov.

9	Záverečné ustanovenia

9.1	Každá Strana berie na vedomie, že bez výslovného predchádzajúceho písomného súhlasu nie je možné postúpiť akúkoľvek Dôvernú skutočnosť alebo akúkoľvek jej časť na tretiu stranu, vrátane zlúčenia, splynutia, rozdelenia, rozdelenia zlúčením, predaja podniku a predaja časti podniku.

9.2	Táto Zmluva môže byť dopĺňaná a/alebo menená len v písomnej forme a iba so súhlasom oboch Strán.

9.2	Strany vyhlasujú, že sú spôsobilé na právne úkony,  ich vôľa je slobodná a vážna, prejav vôle je dostatočne zrozumiteľný a určitý, zmluvná voľnosť nie je obmedzená a právny úkon je urobený v predpísanej forme. Strany si Zmluvu prečítali a bez výhrad súhlasia s jej ustanoveniami. Zmluva nebola uzatvorená v tiesni ani za nápadne nevýhodných podmienok.

9.3	Táto Zmluva je vyhotovená v dvoch rovnopisoch s platnosťou originálu, pričom každá Strana obdrží po jednom rovnopise.

.........................................................	.........................................................
(miesto, dátum)	(miesto, dátum)

.........................................................	.........................................................
DV, s.r.o.	............................................................
Ing. Juraj Hričovský	............................................................
Konateľ	
Poskytovateľ 	Príjemca